Goodyear vende Dunlop a Sumitomo Rubber

Goodyear ha annunciato di aver firmato un accordo definitivo per la vendita del marchio Dunlop, che comprende marchi e beni immateriali necessari per le operazioni del marchio in Europa e Nord America e Oceania per pneumatici di consumo, commerciali e altri pneumatici speciali, insieme ad alcune proprietà intellettuali associate, a Sumitomo Rubber Industries (SRI). La vendita del marchio Dunlop fa seguito a una revisione strategica del marchio precedentemente annunciata in relazione al piano di trasformazione Goodyear Forward dell'azienda. In base ai termini della transazione, SRI pagherà a Goodyear un ricavato in contanti di circa 701 milioni di dollari per il trasferimento del marchio Dunlop nelle aree geografiche pertinenti, una "commissione di transizione" per il supporto nella transizione del marchio Dunlop a SRI e l'acquisto dell'inventario di pneumatici Dunlop. La transazione prevede inoltre ulteriori operazioni di offtake, licenze e altri accordi descritti di seguito. "Questa è un'altra importante pietra miliare mentre continuiamo a realizzare il nostro piano di trasformazione Goodyear Forward. Stiamo ottimizzando il nostro portafoglio e riducendo la leva finanziaria per promuovere una creazione sostenibile e sostanziale di valore per gli azionisti – ha detto Mark Stewart, chief executive officer e presidente di Goodyear –. La transazione non solo offre un valore significativo ai nostri azionisti, ma posiziona meglio Goodyear per migliorare la nostra attenzione sulla crescita dei nostri marchi principali". "Il nostro team ha condotto un processo completo incentrato sulla massimizzazione del valore di Goodyear attraverso la cessione del nostro marchio Dunlop e siamo molto soddisfatti del risultato raggiunto – ha sottolineato Christina Zamarro, executive vice president e chief financial officer –. Ci impegniamo a lavorare a stretto contatto con SRI per garantire una transizione senza intoppi per i clienti del marchio Dunlop". La transazione è soggetta alle approvazioni normative, ad altre consuete condizioni di chiusura e consultazioni e dovrebbe concludersi entro la metà del 2025. Goodyear intende utilizzare i proventi delle transazioni per ridurre la leva finanziaria e finanziare iniziative in relazione al piano di trasformazione Goodyear Forward.

Termini della transazione

In base all’accordo Goodyear riceverà circa 701 milioni di dollari di proventi in contanti al closing da SRI, attraverso tre componenti della transazione: SRI pagherà a Goodyear 526 milioni di dollari per il marchio Dunlop e alcune proprietà intellettuali associate; SRI pagherà a Goodyear una commissione di transizione di 105 milioni di dollari per il supporto nella transizione del marchio Dunlop e della proprietà intellettuale associata e per la facilitazione della transizione dei clienti Dunlop a SRI, comprese le questioni di pianificazione e il supporto della distribuzione e della logistica fino alla fine dell'accordo di transizione offtake; SRI acquisterà l'inventario esistente di pneumatici Dunlop consumer a un ricarico concordato. L'esatto valore dell'inventario da acquistare sarà finalizzato tra la firma e la chiusura, tuttavia Goodyear stima che i proventi saranno di circa 70 milioni di dollari, soggetti a un true-up.
Inoltre, secondo i termini di un Transition License Agreement ("TLA"), Goodyear continuerà a produrre, vendere e distribuire pneumatici consumer a marchio Dunlop in Europa almeno fino al 31 dicembre 2025 (soggetto a estensione, come descritto di seguito). Durante questo periodo, Goodyear pagherà una royalty a SRI sulle vendite di Dunlop, ma per il resto tratterrà tutti i profitti derivanti da tali vendite. La durata del TLA si estenderà automaticamente per un ulteriore anno, fino al 31 dicembre 2026, a meno che le parti non concordino reciprocamente una risoluzione anticipata. Questo periodo di transizione ha lo scopo di dare a SRI il tempo di scalare la propria organizzazione in Europa per assorbire efficacemente il marchio Dunlop e mantenere i livelli di servizio per i clienti Dunlop esistenti.

A seguito del completamento del TLA, Goodyear fornirà alcuni pneumatici a marchio Dunlop a SRI in Europa per un periodo di cinque anni secondo i termini di un accordo di trasferimento di transizione ("TOA"). Il TOA stabilisce quantità minime di acquisto di 4,5 milioni di pneumatici all'anno per il periodo di cinque anni, su base take-or-pay. L'SRI può disdire anticipatamente l'OTA dopo il terzo anno, con un preavviso di dodici mesi, previo pagamento di una tassa di disdetta. Il TOA fornisce a Goodyear un ricarico concordato sui costi totali (comprese le materie prime) per ogni pneumatico venduto.
Goodyear concederà in licenza i marchi Dunlop da SRI per pneumatici commerciali (per autocarri) in Europa a lungo termine, soggetti a royalty sulle vendite. Goodyear può rescindere il presente contratto di licenza in qualsiasi momento durante il periodo di licenza. Le vendite di pneumatici per i consumatori Dunlop hanno totalizzato 532 milioni di dollari nel 2023. Le vendite di pneumatici commerciali Dunlop hanno totalizzato 201 milioni di dollari nello stesso periodo. Le vendite di altri pneumatici Dunlop speciali (escluse le motociclette) sono state pari a 22 milioni di dollari. Goodyear manterrà i diritti sui marchi Dunlop per le sue attività di pneumatici per moto in Europa e Oceania.
Goodyear non prevede che la transazione avrà un impatto significativo sul reddito operativo del segmento per tutta la durata del TLA. Successivamente, la Società prevede che la transazione ridurrà l'utile operativo del segmento di circa 65 milioni di dollari all'anno durante il periodo di validità del TOA, prima di qualsiasi potenziale azione che la Società possa intraprendere per migliorare il proprio margine operativo. Questo impatto non tiene conto nemmeno di altri benefici finanziari derivanti dall'impiego dei proventi dell'operazione, compresi i risparmi sugli interessi passivi associati al rimborso del debito previsto e altre azioni in corso nell'ambito di Goodyear Forward.